Fagmennska

Það er mikilvægt siðferðilegt atriði í störfum fagmanna að þeir hafa ríkum skyldum að gegna við skjólstæðinga sína eða vinnuveitendur. Fagmaður sem vinnur sem regluvörður eða innri endurskoðandi hefur til að mynda skyldum að gegna gagnvart þeim sem byggja vinnu sína á þeirra framlagi. Álit eða vottun ytri endurskoðenda á ársreikningi og öðrum fjárhagsupplýsingum vegur þó enn þyngra, sérstaklega gagnvart þriðja aðila.152 Því má segja að endurskoðandi leggi orðstír sinn að veði með áritun sinni. Í þessu samhengi er brýnt að hafa í huga að heiður fagstéttar og orðspor er það mikilvægasta sem hún á. Fagmaður ber þó ekki síður ábyrgð gagnvart samfélaginu í heild sem reiðir sig á að hann ræki skyldur sínar af trúmennsku. Fagmennska felur í sér loforð um að nýta sérþekkingu sína og færni í þágu skjólstæðings og samfélagsins alls. Í staðinn er fagmönnum gefið ákveðið svigrúm og sjálfræði til að rækja skyldur sínar eins og þeir meta best í hverju verkefni fyrir sig.153 Samkvæmt þessari hugsun fylgir góður fagmaður, hvort sem er læknir, kennari, lögmaður eða endurskoðandi, ekki bara lágmarksreglum starfsins heldur lýtur jafnframt siðalögmálum á borð við heiðarleika, sanngirni og trúmennsku sem er raunar meginforsenda þess að hægt sé að tala um sjálfstæða starfsgrein. Félag endurskoðenda á Íslandi hefur ekki sínar eigin siðareglur en hefur stuðst við alþjóðlegar siðareglur endurskoðenda (IFAC). Félagið hefur nú látið þýða þessar siðareglur og áætlað er að innleiða þær í byrjun árs 2010. Þar segir í inngangskafla: „Aðalsmerki endurskoðendastéttarinnar er að starfa með hagsmuni samfélagsins að leiðarljósi. Ábyrgð endurskoðanda felst því ekki eingöngu í því að uppfylla þarfir einstaks viðskiptavinar eða vinnuveitanda.“ 154 Endurskoðandi sem starfar af heilindum í samræmi við þessa grundvallarreglu mun ekki fara á svig við sannleikann til þess að ganga erinda verkbeiðanda. Um þetta segir Stefán Svavarsson, löggiltur endurskoðandi: „[Þ]ú getur ekki stimplað þig út og segja: Ég bara segi þá bara í árituninni að ég hafi ekki endurskoðað og þar af leiðandi er ég stikkfrí, það bara stenst ekki.“155

Endurskoðendur gegna veigamiklu hlutverki í eftirliti með fyrirtækjum vegna sérþekkingar sinnar. Ytri endurskoðendur eru kosnir á hluthafafundi og er meginábyrgð þeirra gagnvart eigendum og stjórn, enda reiða þessir aðilar sig á mat þeirra á stöðu fyrirtækisins. Á síðustu árum hefur verið bent á margvíslegan vanda í starfsumhverfi endurskoðenda sem getur verið ógn við sjálfstæði þeirra.156 Í fyrsta lagi eru ytri endurskoðendur í vandasömu hlutverki gagnvart fyrirtækjunum, þar sem þeir starfa mikið og náið með stjórnendum þeirra bæði við eftirlit og ráðgjöf, jafnframt því sem fyrirtækin greiða fyrir vinnuna.

Sams konar gagnrýni hefur reyndar verið sett fram á hin alþjóðlegu matsfyrirtæki sem hafa það hlutverk að meta lánshæfi fyrirtækja og gæði einstakra fjármálaafurða. Markaðurinn treystir á hlutlægt mat þeirra sem getur haft mikil áhrif á möguleika fyrirtækjanna þar. Gott lánshæfi íslenskra banka á síðustu árum átti stóran þátt í því hve þeir höfðu góðan aðgang að erlendu lánsfé. Á sama tíma unnu matsfyrirtækin greiningarnar og ráðgjöf í umboði bankanna sem greiddu fyrir þjónustuna og var fyrirtækjunum gefinn kostur á að gera athugasemdir við matið áður en það var birt opinberlega. Þetta hefur vakið spurningar um faglegt sjálfstæði þeirra í raun.157 Að auki eru þau undir talsverðum þrýstingi þegar kemur að því að hækka en ekki síst lækka lánshæfismat. Þannig getur lækkað lánshæfismat haft veruleg áhrif á afkomu fyrirtækjanna og jafnvel valdið gjaldþroti í sumum tilfellum.

Í öðru lagi hefur orðið mikil samþjöppun meðal endurskoðendafyrirtækja víða um heim og eru til dæmis fjórar endurskoðunarskrifstofur ráðandi á bandarískum markaði.158 Sama þróun hefur átt sér stað hér á landi með þrjár endurskoðunarskrifstofur. Af þessu leiðir að fyrirtæki hafa úr færri kostum að velja en áður. Þetta á einnig við um matsfyrirtækin en um þrjú eru ráðandi á alþjóðlegum markaði. Í þriðja lagi hefur verið bent á að starfsumhverfi endurskoðendafyrirtækja hefur breyst mikið á síðustu árum, ekki síst vegna aukinnar áherslu á ráðgjafarþjónustu í rekstri. Ráðgjöfinni fylgir önnur menning en eftirlitinu. Þar er áhersla lögð á sölumennsku og launin gjarnan hærri. Við eftirlitið á hins vegar að hafa fagmennsku og gagnrýni að leiðarljósi. Þar sem ráðgjafarþátturinn hefur fengið aukið vægi hjá mörgum endurskoðendafyrirtækjum skilar hann hærri tekjum en eftirlitið og verður eftirsóknarverðari starfsvettvangur fyrir endurskoðendur. Þegar síðan sömu endurskoðendafyrirtæki veita bæði ráðgjöf um reikningsskil og skattamál og vinna að eftirliti með uppgjöri þeirra, skapast sú hætta að ef viðskiptavinurinn er ekki ánægður með eftirlitið geti það haft áhrif á kaup á ráðgjöf frá sama fyrirtæki.159 Í þessum efnum er hættan sú að fagmennskan gefi eftir í starfi endurskoðenda og þeir missi sjónar á samfélagslegu hlutverki sínu.

Stjórnir fjármálafyrirtækja reiða sig gjarnan á innri endurskoðun í því skyni að leggja óháð mat á að innra eftirliti, reglum og fyrirmælum, sem fyrirtækið hefur sett sér og koma frá opinberum aðilum, sé fylgt eftir í daglegum störfum þess. „En meginhlutverkið er náttúrlega að gera úttektir, sjálfstæðar úttektir og ég legg áherslu á sjálfstæðar vegna þess að ég tel, að innri endurskoðun eigi að vera í ákveðinni fjarlægð frá starfseminni, eins og erindisbréfið segir til um“, segir innri endurskoðandi hjá Kaupþingi. Jafnframt lýsir hann því þannig að ekki hafi verið „kúltúr í bankanum í raun og veru“ til að taka við athugasemdum innri endurskoðunar á þeim tíma sem hann hafi komið til starfa árið 2006.160 Sömu sögu er að segja úr öðrum bönkum. Í Glitni hafi stjórnandi ekki verið áhugasamur um innra eftirlit heldur „meira verið í sölugleðinni“.161 Lárus Welding hafi tekið betur í málin en „það var kannski að sumu leyti minna úr framkvæmdinni sjálfri“.162

Umfjöllun um innri og ytri endurskoðun í kafla 11.0 í skýrslu rannsóknarnefndar Alþingis sýnir að þó að innra eftirlit hafi eflst á tímabilinu sem skoðað er hafi það ekki haft yfir að ráða nægjanlegum mannafla né sérþekkingu til að fylgja eftir örum vexti fyrirtækjanna. Endurskoðunarnefndir hafi því ekki verið nægur bakhjarl fyrir eftirlitið. Þá kemur ítrekað fram að þótt innri endurskoðendur fái upplýsingar um lán sem fara í gegnum lánanefndir fara margar beiðnir framhjá nefndunum og þar með framhjá eftirlitinu.

Einnig kemur fram að Fjármálaeftirlitið hafi ekki gefið út leiðbeinandi tilmæli um innri endurskoðun til eftirlitsskyldra aðila fyrr en árið 2008 en sama ár tóku gildi ákvæði um endurskoðunarnefndir sem hafi veikt mikilvægi nefndanna í starfi þeirra.

Til hvers eru reglurnar?

Í skýrslu Kaarlos Jännäri um íslensku bankana kom fram að bankarnir og viðskiptaheimurinn íslenski hefðu hneigst til að fylgja lagabókstafnum fremur en anda laganna.163 Þetta viðhorf staðfestist hvað eftir annað í skýrslutökum af þeim sem störfuðu innan fjármálafyrirtækjanna og jafnvel það er ofmælt. Reynt var eftir mætti að komast framhjá reglunum ef þess var kostur. Í þessum efnum eins og öðrum virðast bankarnir allir hafa verið furðu samstíga. Regluvörður í Kaupþingi segir að þar hafi viðhorfið verið að taka ætti slaginn við Fjármálaeftirlitið. Og innri endurskoðandi Landsbankans tekur í sama streng: „[É]g held að almennt séð hafi menn litið á reglur svona eitthvað sem hægt væri að „challenge-era“, eitthvað sem ætti að vinna með þannig að virðing fyrir anda reglnanna og svoleiðis hafi kannski ekki almennt verið til staðar heldur voru menn frekar viljugir til að þróa reglur … þróa túlkun á reglum þannig að menn kæmust … svona eins og í fótbolta, menn reyndu að tækla án þess að vera dæmdir.“164 Hann segir að þetta hafi verið skýr skilaboð frá yfirstjórninni: „[B]ankaformaðurinn lýsti því að hann ætlaði að spila stífan sóknarbolta og ég held að það hafi að einhverju leyti verið „attitude-ið“ og dómarinn var þá væntanlega Fjármálaeftirlitið og einhver svona leiðindaendurskoðendur, hvort sem það voru innri eða ytri. Og svo gekk þetta svolítið út á að vinna innan þess. Það „attitude“ á sér ekki … er ekki algengt í bankastarfsemi, ekki í svona fyrirtækjum sem varða almannahag.“165

Að mati Stefáns Svavarssonar, löggilts endurskoðanda, er hefð fyrir endurskoðun ekki mjög sterk hér án landi og hann lýsir íslenskum endurskoðendum sem „glorified bookkeepers“.166 Endurskoðendur falli of oft í þá gryfju að fara eftir bókstafnum og taka forstjóra eða framkvæmdastjóra trúanlega en ganga ekki úr skugga um það hvort rétt sé með því að afla gagna sjálfir eða leggja sjálfstætt mat á hlutina. Endurskoðandi verði að muna í hvaða stöðu hann er: „að þú ert að gæta hagsmuna þjóðarinnar og þú ert að gæta hagsmuna kreditkortanna, hagsmuna almennings í þessu starfi, en þú ert ekki einhver tuska sem forstjórar fyrirtækjanna eru að fást við.“167

Sjálfstæði

Mikilvægt er að regluverðir séu sjálfstæðir í störfum og heyri beint undir yfirstjórn bankans. Því fyrirkomulagi hefur verið komið á núna eftir hrunið en áður heyrðu regluverðir allra þriggja bankanna undir lögfræðisvið hvers banka og þar með yfirlögfræðing. Slíkt gekk sums staðar vel og á öðrum stöðum miður. Fram kemur að í einum bankanum hafi til dæmis yfirmaður lögfræðisviðs verið áhugalaus um regluvörslu og „samdauna“ ríkjandi hugsunarhætti í bankanum.

Annar regluvörður hefur svipaða sögu að segja. Hann metur það svo að áhugaleysi hafi ríkt um þennan málaflokk innan bankans og skýringin sé meðal annars metnaðarleysi yfirlögfræðings „og fullkomið andvaraleysi“. Hann segir þó að staðan hafi batnað eftir að nýr yfirlögfræðingur hafi komið til starfa. Sú hugsun sem felst í regluvörslu hafi einfaldlega ekki átt upp á pallborðið og hafi virkað svolítið eins og gleðispillir.174 Regluverðirnir eru sammála um að allt hafi snúist um tekjudeildirnar í bankanum.

Ókosturinn við að staðsetja regluvörslu undir lögfræðisviði er einnig sá að upp geta komið hagsmunaárekstrar milli lögfræðisviðs sem „þjónustar reksturinn“ og hefur önnur markmið en regluvörður sem á öðru fremur að gæta góðra viðskiptahátta.175 Dæmi um slíkan hagsmunaárekstur var þegar yfirlögfræðingur Kaupþings lék lykilhlutverk þegar ákveðið var að fella niður ábyrgðir starfsmanna Kaupþings, en í því sambandi var ekkert samráð haft við regluvörð.176

Íslensku bankarnir voru alþjóðleg fyrirtæki og því kynntust regluverðirnir hversu ólíkt var búið að sambærilegu starfi erlendis. Í Kaupþingi á Íslandi var einn regluvörður, en til viðmiðunar má nefna að 11 starfsmenn sinntu regluvörslu í Kaupthing Singer & Friedlander, dótturbanka Kaupþings í Bretlandi.177 Á árinu 2007 var ákveðið að ráða reyndan regluvörð frá Bretlandi til að sjá um samhæfingu regluvörslu fyrir alla samstæðuna, Nik Holttum. Hann hóf störf um haustið og var vel tekið í fyrstu en þegar hann vildi beita sér fyrir breytingum komu upp erfiðleikar. Fram kemur að honum hafi fundist áherslan á vöxt og hraða vera á kostnað regluvörslu. Hann féll því fljótlega í ónáð og var ekki lengi í starfi.178

Aðrir regluverðir kynntust ólíkum starfsháttum og fundu að erlendis var meiri virðing borin fyrir eftirlitsaðilunum en hér á landi. Regluvörður Landsbankans segir til dæmis: „Það er ómæld virðing borin fyrir FSA [Breska fjármálaeftirlitið] af starfsfólki fjármálafyrirtækja í Bretlandi og það er eitthvað sem við skildum aldrei að þegar FSA hringdi eða eitthvað tengdist FSA þá fóru allir að titra af hræðslu í rauninni, þau báru svakalega virðingu fyrir því og eins og þessu „arrow visit“ sem var í London Branch, þetta var búinn að vera mjög mikill undirbúningur hjá okkur að undirbúa þessa heimsókn og ég átti von á allsvakalegri úttekt og það kæmi allsvakaleg skýrsla en svo var þetta bara stuttur fundur, bara svona eins og markmiðafundur eða eitthvað slíkt.“179

Skortur á upplýsingum

Allir regluverðirnir kvarta undan skorti á upplýsingum og litlu aðgengi að helstu ákvörðunum bankanna. Þeir hafi hvorki fengið að sitja fundi helstu nefnda bankanna né fengið reglulegar upplýsingar um ákvarðanatökur þar. Gjarnan hafi verið haft samband við þá stuttu áður en þeir áttu að gefa grænt ljós. „...mér fannst ég vera voðalega mikið upp á náð og miskunn annarra með þessa hluti“, „þú verður bara að taka orðin gild [...], þú sérð ekki samningana, þú ert ekki inni í því hversu langt viðræður eru komnar eða, þannig að þú ert auðvitað kannski, ja, í raun eins og þú lýsir kannski svolítið á jaðrinum, það eru einhverjir aðrir sem eru, sitja yfir pottunum“.180 Og aðrir taka í sama streng.181 Einn segist hafa orðið að „fiska eftir verkefnum“ og hafi alla jafna tekist að vera ágætlega upplýstur, en hann hafi ekki getað treyst því að hann væri látinn vita. 182

Þegar regluverðir missa heildarsýn er hætta á að þeir verði notaðir til að réttlæta vafasama gjörninga. Aðspurðir segja líka regluverðirnir að sumt sem komið hafi fram í kjölfar bankahrunsins hafi komið þeim verulega á óvart, ekki síst lánveitingar bankanna til hlutabréfakaupa starfsmanna í bönkunum. Þeir telja að regluverðir sem samþykkja slík kaup hafi líka átt að fá upplýsingar um fjármögnunina. „Það er eiginlega óhugsandi annað úr því að þú ert með reglur um innherjaviðskipti þar sem bankinn er skilgreindur sem fruminnherji [...]“183 Regluvörður í Landsbankanum tekur í sama streng og bætir við: „Og það kom mér t.d. mjög á óvart þegar Samson lenti í veðkalli hérna í kringum gengið 20 í lok september 2008 af því að ég hafði ekki hugmynd um hvernig staðan á því félagi væri.“184

Samskiptin við Fjármálaeftirlitið

Regluverðirnir lýsa vonbrigðum sínum með samskiptin við Fjármálaeftirlitið, þar hafi skort skilning á starfsháttum innan bankanna og verulega vantað upp á nauðsynlegan stuðning við starf þeirra. Þetta er sérkennilegt, ekki síst í ljósi þess að regluverðir eru nánast eins og samherjar eftirlitsins inni í bönkunum. Regluvörður hjá Landsbankanum kemst þannig að orði að Fjármálaeftirlitið hafi lagt megináherslu á að formsatriðum væri fullnægt, en ekki hafi verið horft á heildarmyndina og spurt að því hvort stundaðir væru heilbrigðir og eðlilegir viðskiptahættir innan bankanna.185

Regluvörður Kaupþings segir að það hafi tekið næstum tvö ár að fá eitthvað til baka frá Fjármálaeftirlitinu. Eftir að hafa sent Fjármálaeftirlitinu umbeðnar upplýsingar hafi lítið heyrst. Hún nefnir sem dæmi að Fjármálaeftirlitið hafi gert úttekt á einkabankaþjónustu Kaupþings í byrjun ársins 2006 og þegar hún hafi komið til starfa um mitt ár 2007 hafi skýrsla Fjármálaeftirlitsins borist. En þá var bankinn gjörbreyttur. „Auðvitað missir það rosalega marks að vera búinn að leggja einhverja þvílíka vinnu í að svara einhverri skýrslu og útskýra hvernig allt er og svo líða bara einhver tvö ár og þá allt í einu kemur afurð til baka. Og það, ég meina, ég náttúrlega er búin að vera þarna núna í tvö ár, en sem sagt, ég var ekki komin, ég var ekki búin að vera nógu lengi til þess að fá nokkuð til baka. Auðvitað var þetta pínu kómískt“.186

Og þegar eftirlitið gerði ekki meiri kröfur var kannski ekki við því að búast að stjórnendur legðu meira af mörkum. Viðhorf stjórnenda var að fara eftir bókinni og hjá Kaupþingi töldu stjórnendur sig starfa innan laganna, „..en það var yfirleitt mjög auðvelt að slá vopnin úr höndunum á mér með því að segja: FME hefur aldrei gert neinar athugasemdir við regluvörslu hjá Kaupþingi, engar.“187 Fram kemur að Fjármálaeftirlitið hafi vitað að aðeins starfaði einn við regluvörslu í Kaupþingi en ekki gert frekari kröfur. „... þau voru bara mjög ánægð meðan regluvörður gat sent tilkynningar um innherjaviðskipti og gat gefið yfirlit um starfsmannaviðskipti og skilaði skýrslu til stjórnar um innherjaviðskipti“.188

Við þetta bættist að sett var ítarlegri löggjöf haustið 2007 sem jók ábyrgð regluvörslunnar „og við réðum ekki einu sinni við hlutverkið fyrir og það vissi FME“.189 Allir regluverðirnir tala um námskeið sem Fjármálaeftirlitið hélt að vori 2008 fyrir regluverði, en í stað umræðu um nýja hluti var haldinn sami fyrirlestur og ári áður um innherjaviðskipti.

Reglur um gjafir, boðsferðir og lántökur starfsmanna

Regluvörðum er í framkvæmd ætlað að hafa eftirlit með gjöfum og boðsferðum starfsmanna og vildu allir setja skýrari reglur um þau efni. Slíkir tilburðir fengu vægast sagt lítinn hljómgrunn. Regluvörður Glitnis segir að ekki hafi svo sem verið samsæri gegn honum „en það var aldrei meðvindur alltaf mótvindur“. 190 Í því sambandi nefnir hann að 13 manns hafi starfað í ferða- og skemmtanadeild en einungis einn við regluvörslu: „Það eru fleiri í ferða- og skemmtanadeild hjá bankanum heldur en í innri endurskoðun og regluvörslu og í raun og veru áhættustýringu“.191

Regluvörður Landsbanka tekur í sama streng: „Það mátti ekki vera til staðar í gamla bankanum, ég stakk upp á því 2006 við Sigurjón að hafa reglur um gjafaferðir en hann vildi það ekki af því að það takmarkaði kannski hans laxveiðiheimildir.“192 Samt kemur það fram í regluhandbók Landsbankans frá 2006 að starfsmönnum sé óheimilt að þiggja verðmætar gjafir eða taka við hvatagreiðslum frá viðskiptavinum eða væntanlegum viðskiptavinum án samþykkis yfirmanns (sjá gr. 3.3. bls. 27). Einn regluvörðurinn orðar það svo að það eigi að vera brottrekstrarsök að þiggja slíkar ferðir.193

Annað vandamál sem kom á borð regluvarða var fjárhagsstaða starfsmanna en hún getur haft veruleg áhrif á getu þeirra til að sinna starfi sínu hjá bankanum. Dæmi eru um að starfsmenn hafi svo miklar áhyggjur af eigin fjármálum að þeir verði allt að því óstarfhæfir. Regluvörður Glitnis segist hafa haft frumkvæði að því að sett væru viðmið um lán til afleiðusamninga því „starfsmenn voru endalaust að fá lánað og kaupa afleiðusamninga“, segir hann. „Ég tók það svolítið upp á sjálfan mig eftir að fyrsti einstaklingurinn vildi veðsetja íbúðina sína og kaupa 6 milljóna kr. afleiðutengt skuldabréf af því að hann gat gírað það upp í 100 milljónir í evrum og hann gat aldrei staðið undir þessu, hann þurfti bara að leggja fram ákveðna tryggingu. Við bönnuðum það.“ Og viðbrögð starfsmanna létu ekki á sér standa. Regluvörður segist hafa fengið fjölda símtala og menn hafi verið ósáttir: „[É]g væri að svipta þá viðskiptafrelsi. Þessi strákur þakkar mér fyrir í dag, hann er ekki gjaldþrota af því að hann fékk þetta ekki.“194 Og sami regluvörður hefur fleiri slík dæmi: „Ég lenti í einu tilviki þegar ég var nýbyrjaður að það var starfsmaður sem vildi kaupa fyrir milljarð í svona og ég var í bíl og ég sagði: Heyrðu þú átt ekki að vera að vinna í fjármálafyrirtæki, þú átt bara að vera heima hjá þér. Þetta var náttúrlega einstakt dæmi svo sem, en þá sagði hann: Þá höfum við þetta bara 500 milljónir. Ég meina, ég ræddi það alveg og kannski hefði maður átt að gera það formlega, en svona starfsmenn eiga ekkert að vera að vinna, þeir eiga bara að vera einhvers staðar með sitt fjárfestingarfélag en þeir eiga ekki að vera að vinna hjá okkur.“195

... svo kom Al-Thani og var tilbúinn til að tæma bókina!

Síðsumars 2008 var mikill söluþungi á bréfum Kaupþings. Bankinn keypti mikið af bréfunum sjálfur, en gætti þess að fara ekki yfir 5% flöggunarmörk. Þegar hann er kominn mjög nálægt þeim mörkum hringdi regluvörður Kaupþings í Nik Holttum sem samhæfði regluvörslu fyrir samstæðuna: „[H]ann var gjörsamlega gapandi yfir því að bankinn ætti hátt í 5% í sjálfum sér. Bara, hvað ertu að segja, á hann svona mikið? Hann sagði: Þetta mundi aldrei vera í Bretlandi“. Ástæðan var sú að í Bretlandi hefði þurft að flagga í hvert skipti sem útgefandinn kaupir bréf í sjálfum sér. Reyndar hafa sömu reglur gilt hér á landi.

„Já, reglan hefur verið mjög afdráttarlaus um að útgefandi skuli tilkynna allt, en einhvers staðar á leiðinni þá myndaðist eitthvað þegjandi samkomulag um það að veltubókin mætti kaupa inn og út, náttúrlega væntanlega með því skilyrði að hún sé, hún er innrömmuð innan Kínamúra og hún hafi ekki vitneskju um það sem var að gerast á efri hæðum í bankanum og sem sagt, þannig að hún, þegar að viðskiptavinir hringja og vilja kaupa eða selja í Kaupþingi að þá í rauninni flæðir þetta mjög svona greitt inn og út af bókinni. Og, en FME var að skoða þetta, það var í febrúar 2008 sem að við áttum í samskiptum út af þessu og við sendum bréf, svarbréf þar sem þetta var nákvæmlega útlistað, bara hvernig framkvæmdin var og ég var alltaf: Ja, nú, svo kemur skellurinn, [og] bað þá um að undirbúa sig undir það, en hann kom aldrei.“

Síðan kemur stór viðskiptavinur í ágúst og það grynnkar verulega á bókinni og síðan aftur í september: „[S]vo komu þessar frábæru fréttir með Al-Thani sem var bara tilbúinn að tæma bókina. Allir voru rosa glaðir, ég þar á meðal.“

„Helgi [yfirlögfræðingur] kom til þín: Frábærar fréttir, og þá þarf að senda tilkynningu og það þarf að gerast allt náttúrlega fyrir opnun markaða og hérna, það þarf að sjá um að senda flöggunartilkynningu, það verður flaggað á allt saman og [...] bókin selur þannig að [...] bæði þurfti bókin að fá leyfi til að kaupa, af því að þeir áttu ekki alveg fyrir öllu, vildu eiga, þú veist, þeir vildu fara út á markaðinn og kaupa ákveðinn hluta og svo selja honum þannig að þá þurfti í rauninni regluvörður að samþykkja bæði að hann keypti og að hann seldi og að flagga þannig að þetta var svona, og þetta er náttúrlega fullt af pappírum og tilkynningum á alla kanta og að þá var ég beðin um að hvort ég gæti ekki séð um líka bara pappírana fyrir þennan sjeik þarna. Ég sagði bara nei, ég ætlaði ekki að gera það, ef maðurinn hefur efni á að kaupa heilan banka, þá hlýtur hann bara, hann á að tilkynna mér hvað hann er að gera. Ég er ekki að tilkynna honum neitt [...] en þetta var hluti af þessari baráttu sem ég var í svona, ég var alltaf að reyna að berjast svolítið fyrir því að vera einmitt ekki bara í einhverju ritarastarfi, einhverju svona, þú veist, þannig að ég var að reyna að draga þessa línu.“196

Skýrsla Ólafar Emblu Einarsdóttur fyrir rannsóknarnefnd Alþingis 10. september 2009, bls. 13-16.

Ályktanir og lærdómar

Af lýsingu regluvarða, innri endurskoðenda og annarra sem komu að innra eftirliti bankanna er ljóst að þeir sem áttu að tryggja góða starfshætti innan bankanna nutu ekki mikils stuðnings hvorki meðal stjórnenda né annarra starfsmanna. Svo virðist sem innan bankanna hafi verið litið á þá sem gleðispilla frekar en mikilvægan þátt til að tryggja heilbrigða viðskiptahætti og þar með hagsmuni bankanna og viðskiptamanna þeirra. Þrátt fyrir að bankarnir hafi látið útbúa ítarlegar regluhandbækur virðist ekki hafa verið mikill vilji til að fylgja þeim í reynd. Þetta sýnir furðulega veikar innri stoðir í jafn stórum fyrirtækjum og raun ber vitni sem að auki störfuðu á alþjóðlegum vettvangi. Hér skiptir þáttur Fjármálaeftirlitsins miklu máli en veikt eftirlit og jafnvel undanþágur frá mikilvægum atriðum í innra eftirliti vekja upp áleitnar spurningar um afstöðu þess til starfseminnar.

Það viðhorf til laga og starfsreglna sem kemur hvað eftir annað fram í þessara skýrslu er umhugsunarvert. Almennt virðist litið á reglurnar sem hindranir sem eigi að reyna að sniðganga frekar en leiðbeiningar um vandaða starfshætti. Í þessu sambandi er mikilvægt að hafa í huga að lögin eru aðeins lágmarksreglur og sem slík geta þau ekki tryggt bestu viðmið um heilbrigða starfshætti. Þá reynir fremur á siðferðilega dómgreind sem á að vera sjálfsagður hluti af faglegum metnaði. Bankarnir hafa verið gagnrýndir fyrir lagahyggju, þar sem frekar hafi verið reynt að fylgja lagabókstafnum en anda laganna. Í ljósi fjölda dæma þar sem beinlínis var reynt með ýmsum ráðum að komast framhjá lögunum er jafnvel ofmælt að lagahyggja hafi verið ráðandi. Ekki síst í því ljósi er dapurlegt að sjá dæmi þess að fagmenn skyldu taka þátt í að réttlæta vafasama gjörninga. Ástæða er til að mun ítarlegri umræða fari fram um hlutverk fagmanna innan fjármálafyrirtækja í framtíðinni, ekki síst þátt lögfræðinga innan bankans, en þeirra þáttur hefur ekkert verið til umræðu hér.

Lærdómar:

• Styrkja þarf umgjörð faglegra eftirlitsaðila, s.s. endurskoðenda, til að tryggja betur sjálfstæði þeirra og fagmennsku í starfi.
• Styrkja þarf starf eftirlitsaðila innan bankanna, s.s. regluvarða og innri endurskoðenda, og efla faglega umræðu meðal þeirra.
• Efla þarf vitund almennra starfsmanna fjármálafyrirtækja um gildandi reglur sem tryggja eiga góða starfshætti. Þetta má gera með námskeiðum og öflugri umræðu innan fyrirtækjanna um þessi efni. Einnig þarf að setja siðareglur um meðferð gjafa og annarra samskipta milli starfsmanna og viðskiptamanna fjármálafyrirtækja.