18.2.3 Áform um flutning Icesave reikninga Landsbanka Íslands hf. úr útibúi hans í London yfir í dótturfélag tekin upp að nýju

Hinn 2. júlí 2008 funduðu bankastjórar Landsbanka Íslands hf. með breska fjármálaeftirlitinu (FSA) um málefni Icesave. Samkvæmt Halldóri J. Kristjánssyni, bankastjóra Landsbankans, var krafa FSA um að Icesave reikningar Landsbankans yrðu færðir í dótturfélag sett fram í fyrsta sinn á þessum fundi.28 Hinn 7. júlí 2008 var haldinn samráðsfundur Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands. Í drögum að fundargerð Seðlabankans kemur fram að Jónas Fr. Jónsson, forstjóri Fjármálaeftirlitsins, hafi ítrekað að brýnast væri að Landsbankinn flytti innlán sín í Bretlandi úr útibúi yfir í dótturfélag. Því næst segir í fundargerð: „Tryggvi Pálsson [framkvæmdastjóri fjármálasviðs Seðlabanka Íslands] fullyrti að ríkissjóður gæti ekki tekið á sig innlánstryggingar án þess að hætta á gjaldþrot ríkissjóðs.“ Daginn eftir, þ.e. 8. júlí 2008, fengu bankastjórar Landsbankans tölvubréf frá FSA þar sem áréttað var að huga yrði að flutningi Icesave reikninga yfir í dótturfélag bankans. Fram kom að ljóst væri að FSA og Landsbankinn hefðu ólíka sýn á áhættu í tengslum við íslenskan efnahag og jafnframt hvernig sú áhætta gæti haft áhrif á hagsmuni innstæðueigenda í Bretlandi. Í því sambandi var sérstaklega vikið að áhyggjum af getu Seðlabanka Íslands til að styðja við íslenska bankakerfið. Einnig var áhyggjum lýst varðandi fjármögnun Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Af þessum röksemdum dró FSA þá ályktun að meiri hætta steðjaði nú að breskum innstæðueigendum en áður. Með þetta í huga og með hliðsjón af viðræðum FSA við fyrirsvarsmenn Landsbankans um áhættu tengda Íslandi, m.a. skýrslu Alþjóðagjaldeyrissjóðsins.29 hefðu FSA og bankinn komist að samkomulagi um að:

1. . Færa Icesave innlánsreikninga í dótturfélag í Bretlandi á eins skömmum tíma og hægt væri. Markmiðið væri að þetta gæti átt sér stað við lok ársins 2008. Lofaði FSA að styðja Landsbankann við þetta ferli eftir fremsta megni.
2. . Takmarka heildarfjárhæð innlána við 5 milljarða punda þar til yfirfærslan hefði átt sér stað.
3. . Fylgja þeirri stefnu að vextir á óbundnum Icesave reikningum kæmu ekki fram á svonefndum skrám yfir bestu kjör (e. best buy tables).

Á mynd 3 má sjá að óbundnir Icesave reikningar voru stóran hluta ársins 2007 í fyrsta sæti á lista yfir þá reikninga sem bjóða bestu innlánsvexti í Bretlandi, skv. vefsíðu Moneysorter sem tileinkuð er fjármálum. Í upphafi árs 2008 færast reikningarnir þó neðar á listann. Á sama tíma komu Kaupthing Edge reikningar Kaupthing Singer & Friedlander á markað í Bretlandi.30 Í fundargerð bankaráðs Landsbankans 10. mars 2008 kemur fram að vextir á Icesave séu þá í 12. til 7. sæti í Bretlandi. Til að vera í efsta sæti þurfi 125 grunnpunkta ofan á vexti Seðlabanka Bretlands. Heildarinnlán Icesave nemi 4.675 milljónum punda og þar af séu bundin innlán 1.167 milljónir punda eða 25%. Fram kemur að meðalinnstæður hafi lækkað allhratt. Þær hafi hæstar verið 45.000 pund en séu nú nær 35.000. Bankastjórar Landsbankans svöruðu með bréfi 15. júlí 2008. Þar lýsa þeir því yfir að þeir séu tilbúnir til þess að ræða á ný um yfirfærslu innlánsreikninga úr útibúi bankans yfir í dótturfélag. Það sé hins vegar til margs að líta áður en slík ákvörðun verði tekin. Þá kemur fram að Landsbankinn sé ekki tilbúinn að una við að sett sé þak á innlán í útibúi hans. Loks áskilur Landsbankinn sér ákvörðunarvald um vexti á Icesave reikningum með vísan til þeirrar stefnu sinnar að bjóða viðskiptavinum upp á samkeppnishæfa vexti. Í millitíðinni, þ.e. hinn 14. júlí 2008, fundaði bankastjórn Seðlabanka Íslands með bankastjórum Landsbankans. Í drögum Seðlabankans að fundargerð kemur fram að Davíð Oddsson, formaður bankastjórnar Seðlabankans, hafi spurt um flutning innstæðna yfir í dótturfélag. Hvað Bretland varðar segir í drögum að fundargerð að Halldór J. Kristjánsson hafi sagt að málið væri í skoðun en þá þurfi jákvæða umsögn FSA og fimm til sex mánaða frest eftir það. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að hann sé „ekki viss um að flutningurinn borgi sig nema fyrir Tryggingarsjóð innstæðueigenda“. Síðar í drögum að fundargerð kemur fram að Ingimundur Friðriksson, seðlabankastjóri, hafi spurt hvort hafinn væri undirbúningur að flutningi innlánsreikninga úr útibúinu í Bretlandi í dótturfélag og hafi því verið svarað til að svo væri ekki. Í skýrslu Davíðs Oddssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að þetta hefði komið bankastjórn Seðlabankans mjög á óvart þar sem hún hefði staðið í þeirri trú að unnið hefði verið að flutningi Icesave reikninganna yfir í dótturfélag frá því að þetta bar á góma á fundi hennar með bankastjórum Landsbankans snemma árs 2008 og hefðu seðlabankastjórar ekki fyrr verið látnir vita um stefnubreytingu Landsbankans að þessu leyti.31 Í þessu samhengi má geta þess að við skýrslugjöf fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram hjá Halldóri J. Kristjánssyni að hann hefði verið „mjög fylgjandi“ dótturfélagsvæðingu.32 Við skýrslutökur fyrir rannsóknarnefnd Alþingis lýstu Eiríkur Guðnason og Ingimundur Friðriksson, seðlabankastjórar, því að á fundi með bankastjórum Landsbankans í júlí 2008 hefði þeim orðið ljóst að bankastjórarnir voru ekki á eitt sáttir hvað flutning Icesave reikninganna í dótturfélag varðaði. Þótti þeim Sigurjón þá mótfallinn flutningnum. 33 Í skýrslutöku vísaði Sigurjón Þ. Árnason því á bug að hann hefði haft aðra afstöðu en Halldór. Sigurjón kvaðst hins vegar ávallt hafa rætt hispurslaust um þau vandamál sem þyrfti að leysa svo flytja mætti Icesave innlánsreikninga úr útibúi yfir í dótturfélag og því kunni menn að hafa dregið þá ályktun að hann hefði aðra afstöðu en Halldór.34 Um svipað leyti urðu umræður í breska þinginu um íslensku bankana og Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta. Hinn 1. júlí 2008 hafði Oakeshott lávarður borið upp tvær spurningar sem svarað var 14. og 15. júlí sama ár.35 Fyrri spurningin varðaði heildareignir hins íslenska tryggingarsjóðs. Síðari spurningin laut að ráðstöfunum breskra stjórnvalda til að ganga úr skugga um greiðsluþol og stöðugleika íslenska tryggingarsjóðsins sem og þeirra íslensku banka sem á þeim tíma tóku við innlánum í Bretlandi. Hinn 16. júlí 2008 urðu umræður í þingnefnd breska þingsins (Treasury Select Committee) þar sem frétt The Times frá 5. sama mánaðar um stöðu Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta var gerð að umtalsefni. Í fréttinni segir m.a. um sjóðinn: „It describes itself, not very accurately, as “prefunded” but actually has £88 million in the kitty. That’s to cover deposits totalling £13.6 billion, 154 times as much.“ Einnig segir: „The total deposits covered are twice the country’s entire GDP.“ Á fundi bresku þingnefndarinnar varpaði Michael Fallon, þingmaður, m.a. þeirri spurningu fram hvort breskir sparifjáreigendur væru að fullu tryggðir ef til þess kæmi að íslenskur banki yrði gjaldþrota. Þetta málefni var aftur tekið upp á fundi nefndarinnar 22. júlí sama ár. FSA skrifaði Landsbankanum tölvubréf 22. júlí 2008 þar sem segir að svör bankans í síðasta bréfi, þ.e. bréfi dags. 15. júlí sama ár, séu áhyggjuefni. Í ljósi nýjustu atburða leiki enginn vafi á að aukin hætta sé nú á áhlaupi á íslensku bankana sem og að Landsbankinn hafi þá ekki nægt lausafé til að greiða breskum innstæðueigendum. Þetta mat sé ekki einungis byggt á greiningu Alþjóðagjaldeyrissjóðsins36 heldur einnig á öðrum þáttum, svo sem hærri skuldatryggingarálögum og neikvæðri umfjöllun fjölmiðla. Almenningur hafi áhyggjur af útibúum frá bönkum annarra ríkja EES-svæðisins og hafi bresk þingnefnd (Treasury Select Committee) fjallað um málið 16. júlí 2008. Þar hafi komið fram efasemdir um að íslensk stjórnvöld hefðu bolmagn til þess að koma bönkunum til aðstoðar vegna stærðar þeirra miðað við þjóðarframleiðslu. Af þessum sökum séu það mikil vonbrigði að Landsbankinn sé ekki tilbúinn til að setja 5 milljarða punda þak á innlán sín. Í ljósi þess að innlán hafi aukist frá 29. maí úr 4 milljörðum punda í 4,6 milljarða punda sé nauðsynlegt að styrkja lausafjárstöðu útibúsins til að mæta úttektum. Því verði að auka varasjóðinn upp í 10%. Verði Landsbankinn ekki við tilmælum um að bæta lausafjárstöðu sína og takmarka innlánin við 5 milljarða punda markið muni FSA íhuga að beita valdheimildum sínum til þess að vernda breska innstæðueigendur. Óskað var svara fyrir 30. júlí en síðan skyldu málin rædd á fundum á Íslandi 30. júlí og 1. ágúst. Sama dag, þ.e. 22. júlí 2008, fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð segir m.a.: „IF [Ingimundur Friðriksson] vék að móttöku innlána í útibúum íslenskra banka en FSA hefur hvatt Landsbankann til að flytja innlánasafn sitt yfir í þarlent dótturfélag. Það ferli er ekki hafið og Landsbankinn virðist því mótdrægur. IF spurði hvort þessari breytingu væri hægt að koma á með reglusetningarvaldi. ÁÁ [Áslaug Árnadóttir] sagði að stofnun útibúa og móttöku innlána þar væri ekki hægt að banna heldur aðeins tefja. Ferlið væri einfalt.“ Undir lok fundargerðar segir: „JFJ [Jónas Fr. Jónsson] ítrekaði að þrýsta yrði á flutning innlána yfir í dótturfélög.“ Hinn 24. júlí 2008 var haldinn símafundur á milli bankastjóra Landsbankans og fyrirsvarsmanna FSA og var sá fundur hljóðritaður. Af hálfu FSA var rík áhersla lögð á þá hættu sem væri á því að gert yrði áhlaup á útibú Landsbankans í Bretlandi. Sú hætta hefði aukist mjög mikið og tíminn sem Landsbankinn hefði til að færa reikningana yfir í dótturfélag væri að renna út. Fengist Landsbankinn ekki til að grípa til aðgerða strax yrði valdheimildum FSA beitt gegn bankanum. Af hálfu FSA var krafan orðuð svo: „[...]we need a solid cap, a solid liquidity buffer and a firm intention to move towards subsidiarisation in a reasonable time-scale and we do think that those three commitments can and should be made.“ Fjármálaeftirlitið á Íslandi og FSA funduðu einnig um þetta leyti, sbr. símafund sem haldinn var 28. júlí 2008. Tilefni fundarins var bréf FSA til Landsbankans frá 22. júlí sama ár. Samkvæmt minnisblaði Fjármálaeftirlitsins lagði stofnunin áherslu á „hversu snöggt þessar aðgerðir FSA kæmu til og að LÍ fengi stuttan frest til að bregðast við eftir að hafa nýlega komist að samkomulagi37 um framvindu lausafjármála með tilliti til innlána í UK“.38 Með bréfi til FSA 28. júlí 2008 lýsti Landsbankinn sig reiðubúinn til að vinna að því að færa Icesave innlánsreikninga úr útibúi sínu yfir í breskt dótturfélag innan hæfilegs tíma. Jafnframt að miðað yrði við 5 milljarða punda þak á innlán á Icesave reikningana. Loks lofaði bankinn að hækka fjárbindingu úr 5% í 10% af óbundnum innlánum í Bretlandi. Sama dag sendi Landsbankinn Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitinu minnisblað þar sem bankinn útskýrði forsendur sínar fyrir að fallast á skilyrði FSA. Þar lagði Landsbankinn áherslu á:

1. Að öll núverandi réttindi útibúsins og reglur um lausafjárstýringu skyldu haldast óbreytt í dótturfélagi, þ.e. sömu reglur giltu þar um og um hefði samist við FSA vorið 2008. Þetta taldi Landsbankinn grundvallaratriði til að raska ekki lausafjárstöðu bankasamstæðunnar í heild.
2. Að hækkun fjárbindingar hjá Seðlabanka Bretlands úr 5% í 10% af óbundnum innlánum í Bretlandi yrði háð því skilyrði að skýrar reglur giltu um ráðstöfun þess fjár. Ef um óvæntar útgreiðslur yrði að ræða þyrfti þetta að vera það lausafé bankans sem fyrst yrði nýtt til að mæta slíku útstreymi. Landsbankinn vildi þá helst að þessi fjárbinding væri í Seðlabanka Íslands, a.m.k. 5% viðbótin.
3. Að samningaviðræður um fjárhæðamörk fyrir Icesave fram að dótturfélagsvæðingu væru mjög vandasamar. Bankinn væri reiðubúinn til þess að sæta ákveðnum takmörkunum en þá innan vikmarka. Annar möguleiki væri sá að ef fjárhæðin færi yfir tiltekin mörk hækkaði fjárbinding hjá Seðlabanka Bretlands um það sem næmi fjárhæð yfir 5 milljarða punda.

FSA hafði, líkt og fram er komið, gert úttekt á áhættuþáttum útibús Landsbankans í London með svokallaðri „ARROW visit“.39 Með bréfi 30. júlí 2008 kynnti FSA Landsbankanum formlega niðurstöður sínar. Þar kemur fram það mat FSA að áhætta útibúsins sé yfir meðallagi há. Ástæða þessa sé fyrst og fremst sú starfsemi bankans sem tengist Icesave innlánsreikningum. Þá segir jafnframt í bréfinu að á meðan ekki hafi verið gerðar frekari ráðstafanir til að draga úr áhættu vegna Icesave hafi FSA ákveðið að útibúið skuli sett á vöktunarlista stofnunarinnar. Til þess að komast af listanum þurfi Landsbankinn að sýna fram á að gerðar hafi verið úrbætur sem dragi úr áhættu. FSA lagði mikla áherslu á lausafjárstýringu útibúsins og tengdist það einkum Icesave, þ.e. að tryggt væri nægt aðgengi að lausafé ef til þess kæmi að gert yrði áhlaup á útibúið með tilheyrandi úttektum af reikningum.40

Hinn 31. júlí 2008 funduðu Davíð Oddsson, Ingimundur Friðriksson og Tryggvi Pálsson af hálfu Seðlabanka Íslands með tveimur starfsmönnum FSA, þeim Michael Ainley og Melanie Beaman. Af drögum að fundarpunktum Seðlabankans má ráða að starfsmenn FSA hafi lagt áherslu á flutning Icesave reikninga Landsbankans í Bretlandi í dótturfélag. Fram kemur að FSA og Seðlabanki Íslands séu sammála um að stefnt skuli að slíkum flutningi.

Sama dag, þ.e. 31. júlí 2008, áttu bankastjórar Landsbankans fund með bankastjórn Seðlabanka Íslands. Af drögum Seðlabankans að fundargerð má ráða að rætt hafi verið um flutning Icesave reikninga yfir í Heritable Bank. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að Landsbankinn þurfi undanþágu fyrir stórar áhættuskuldbindingar. Í drögunum kemur jafnframt fram að rætt hafi verið um innstæðutryggingar í sambandi við Icesave reikningana. Haft er eftir Sigurjóni: „Hjálpar ekki að þið segið að Tryggingarsjóður eigi ekki pening.“ Síðar segir að Davíð Oddsson hafi tekið fram að hvergi sé sagt að íslenska ríkið sé skuldbundið. Í drögum að fundargerð er einnig haft eftir Halldóri J. Kristjánssyni að hann sé ekki einn um þá skoðun að 20.000 evrur séu þjóðréttarleg skuldbinding. Fram kemur að Davíð hafi verið ósammála þessu og haft er eftir honum: „Engin ríkisábyrgð sett nema með lögum.“ Fram kemur að Halldór hafi svarað því til að þá þurfi að afla slíkrar heimildar. Því næst er haft eftir Davíð: „Eruð að safna innlánum án þess að tala við þjóðina um skuldbindinguna. Þið tveir getið ekki gert þjóðina gjaldþrota.“ Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis var Halldór J. Kristjánsson nánar spurður út í fyrrgreindan fund með bankastjórn Seðlabankans. Halldór viðurkenndi að þá Davíð Oddsson hefði greint á um ábyrgð Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Um þetta sagði Halldór: „Ég var alltaf þeirrar skoðunar að við einhvers konar „normal“ aðstæður að þá væri „Evrópudírektívið“ þjóðréttarlegar skuldbindingar, svona „hobbí-lögfræðingur“ eins og ég, mér fannst það blasa við, að á bak við þessar tuttugu þúsundir. En ég er algjörlega sammála þeim í þessu sem segja að það megi draga mjög í efa hvort hún eigi við þegar kerfishrun verður og ég man eftir því að það var eitthvað sem hollenski seðlabankastjórinn hélt fram við okkur þegar við töluðum við hann að svona sjóður væri til að taka á einstökum áföllum en ekki kerfishruni. Ég var hins vegar á þeirri skoðun að samkvæmt lögunum um Tryggingarsjóðinn hefur Tryggingarsjóðurinn heimild til að taka lán, sem er nýtt til þess að greiða og ég leit þess vegna þannig á að miðað við þjóðréttarlega stöðu tilskipunarinnar þá bæri sjóðnum að taka slíkt lán og reyna að uppfylla skuldbindingar sínar. Og þegar menn eru að reyna að velta fyrir sér, þegar reynir á svona sjóð, þá eru menn náttúrulega aldrei að gera ráð fyrir altjóni, heldur að það sé eitthvert endurheimtuhlutfall, vonandi sem allra mest. En það var nú bara þessi „debatt“ sem við tókum um eðli þessara ábyrgða og Seðlabankinn og sérstaklega formaður Seðlabankastjórnarinnar hafði þennan skilning og mér fannst hann fullþröngur hjá honum, þótt ég viðurkenndi alveg meginsjónarmiðið.“41 Síðar sama dag, þ.e. 31. júlí 2008, fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Af drögum að fundargerð má ráða að ítarleg umræða hafi átt sér stað um Icesave reikninga Landsbankans og samskipti bankans við FSA. Haft er eftir Jónasi Fr. Jónssyni, forstjóra Fjármálaeftirlitsins, að bresk stjórnvöld telji sig ekki vita nægilega mikið um Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta, fjármögnun hans, útgreiðsluferli o.fl. Jafnframt er haft eftir Jónasi: „Símafundur FSA og FME var haldinn sl. mánudag en þá hafði FSA í raun verið búið að taka ákvörðun án samráðs við FME. FME.hefur gert athugasemdir við takmarkað samráð og lýst efasemdum um að magntakmarkanir sem þessar væru í samræmi við „letter and spirit of European law“ og farið fram á að a.m.k væri veitt „tolerance limit“. Hins vegar væri vafasamt fyrir Landsbankann að fara í lagaþrætur við FSA.“ Því næst er haft eftir Tryggva Pálssyni að FSA sé að vinna gott verk með því að takmarka hugsanlegar skuldbindingar íslenska ríkisins vegna Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Haft er eftir Ingimundi Friðrikssyni að á fundi Seðlabankans með fulltrúum FSA hafi komið fram að unnt væri að ljúka yfirfærslu Icesave reikninga yfir í dótturfélag á þremur mánuðum. Þá er í drögum að fundargerð haft eftir Tryggva Pálssyni að íslensk stjórnvöld ættu að leggja FSA lið og jafnframt að vinda ofan af móttöku innlána í útibúum íslensku bankanna annars staðar. Síðar er haft eftir Baldri Guðlaugssyni, ráðuneytisstjóra fjármálaráðuneytis, að það geti orðið banabiti fyrir bankana ef umræða fari af stað um veikleika Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Einnig segir að Ingimundur Friðriksson hafi sagt að Seðlabankinn setji þrýsting á Landsbankann um að ljúka yfirfærslu yfir í dótturfélag. Síðar segir að Baldur Guðlaugsson hafi lagt til að FSA verði minnt á að verið sé að vinna að yfirfærslu innlána til dótturfélaga og þá styttist í að hugsanlegir vankantar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta komi ekki að sök. Því næst er haft eftir Jónasi Fr. Jónssyni að FSA hafi einnig ástæðu til að óttast tímann fram að yfirfærslu. Það hafi verið heppni að engin fjölmiðlaumræða hafi orðið eftir umræðurnar í bresku þingnefndinni. Hinn 31. júlí og 1. ágúst 2008 héldu bankastjórar Landsbankans fundi með FSA á Íslandi og kynntu m.a. þau skilyrði sem bankinn taldi að yrðu að vera fyrir hendi svo hann gæti flutt innlán sín yfir í dótturfélag. Bar þar hæst undanþágu sem bankinn vildi fá samkvæmt 148. gr. VII. kafla Financial Services and Markets Act (FSMA) frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar milli móður- og dótturfélags þannig að hægt væri að færa innlán óhindrað frá dótturfélaginu yfir til móðurfélagsins. Eftir síðari fundinn með FSA funduðu bankastjórarnir með starfsmönnum Fjármálaeftirlitsins. Í fundargerð Fjármálaeftirlitsins frá þeim fundi er haft eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að heildareignir Heritable Bank nemi 1.000 milljónum punda. Af þeim vilji Landsbankamenn fara með 600 milljónir punda í sérvarið skuldabréf en FSA sé ekki sátt við það þar sem fulltrúar stofnunarinnar telji þetta of hátt hlutfall af heildareignum Heritable Bank. Síðan segir í fundargerðinni: „Fannst Sigurjóni þetta sýna hugsunarhátt [[FSA UK.FSA UK]] í hnotskurn, þ.e. þeir litu ekki heildstætt á málið. Þeir yrðu að horfa á þetta á samstæðugrundvelli annars væri Landsbankinn dauður o.þ.m. Ísland.“ Hinn 1. ágúst 2008 rituðu bankastjórar Landsbankans FSA bréf. Vísað var til funda sem haldnir hefðu verið tvo undangengna daga. Með bréfinu fylgdu tvö minnisblöð Landsbankans. Í því fyrra setti bankinn formlega fram tillögur sínar varðandi flutning Icesave reikninganna í dótturfélag. Tillaga bankans var sú að innstæður útibúsins í London yrðu fluttar yfir til Heritable Bank, dótturfélags Landsbankans, á grundvelli VII. kafla FSMA. Sú aðferð fæli í sér opinbera málsmeðferð fyrir dómstól í Bretlandi. Landsbankinn leit svo á að yrði þessi leið farin þyrfti bankinn jafnframt að njóta undanþágu á grundvelli 4. mgr. 148. gr. FSMA til þess að geta flutt innlán frá dótturfélaginu til annarra hluta bankasamstæðunnar. Í síðara minnisblaði Landsbankans eru sett fram ítarlegri rök fyrir því að fyrrnefnd undanþága verði veitt. FSA ritaði Landsbankanum bréf 5. ágúst 2008. Af bréfinu má ráða að FSA hafi talið að samkomulag hefði náðst um 5 milljarða punda hámark á innlán í útibúi bankans í London og að fjárbinding af óbundnum innlánum útibúsins yrði hækkuð úr 5% í 10%. FSA féllst ekki á að bankinn gæti farið fram úr 5 milljarða punda mörkunum gegn því að leggja pund fyrir pund, þ.e. allar innstæður umfram 5 milljarða punda markið, inn á reikning hjá Seðlabanka Bretlands eða Seðlabanka Íslands. Á hinn bóginn féllst FSA á að 5% af fjárbindingu bankans yrðu lögð inn á reikning hjá Seðlabanka Íslands. Þá féllst FSA einnig á það að innlánsreikningarnir yrðu fluttir yfir í dótturfélag Landsbankans, Heritable Bank. Hins vegar var ekki fallist á að veitt yrði undanþága frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar í viðskiptum Heritable Bank og Landsbankans. Landsbankinn var því beðinn um að endurskoða áætlun sína um flutning innlána yfir í dótturfélag með hliðsjón af þessu. Hin nýja tillaga yrði að gera ráð fyrir flutningi eigna úr öðrum hlutum Landsbankasamstæðunnar yfir í Heritable Bank. Þá setti FSA það skilyrði að staðfesting bærist eigi síðar en 12. ágúst 2008 um að Landsbankinn undirgengist að færa reikningana með þessum hætti yfir í dótturfélag. Jafnframt kom fram að FSA hefði sett það markmið að flutningi skyldi lokið 31. október 2008 en í síðasta lagi 31. desember sama ár. Tækist Landsbankanum ekki að virða þessi tímamörk eða ef ekki semdist um skilmála flutningsins myndi FSA taka til athugunar hvort beita ætti formlegum valdheimildum stofnunarinnar gagnvart bankanum. Strax eftir móttöku fyrrnefnds bréfs FSA 5. ágúst 2008 funduðu bankastjórar Landsbankans með Davíð Oddssyni og Eiríki Guðnasyni, bankastjórum Seðlabanka Íslands. Fundarefnið voru erfiðleikar tengdir dótturfélagsvæðingu Icesave. Samkvæmt drögum Seðlabankans að fundargerð töldu bankastjórar Landsbankans FSA hafa sýnt óbilgirni varðandi dótturfélagsvæðinguna. Í fundargerð segir: „Í fyrsta lagi hefði FSA hafnað hugmyndum LÍ um að leggja fé sem safnaðist í Icesave umfram 5 ma. punda inn í Englandsbanka eða Seðlabanka Íslands (SÍ). Í öðru lagi hefði FSA hafnað tillögum Landsbankans um framkvæmdina á yfirfærslu Icesave í dótturfélagið Heritable Bank (HB), en færa þarf eignir á móti innstæðum Icesave sem fluttar verða til HB. Landsbankamenn lýstu enn fremur vonbrigðum vegna þess að samningum við FSA um lausafjárstýringu á milli LÍ og HB hefði verið sagt upp, en LÍ hefði vænst þess að hann gilti til 2011 og hagað starfsemi sinni eftir því.“ Síðar í fundargerð segir að Davíð Oddsson hafi minnt á mikilvægi þess að starfsemi Icesave í öðrum löndum væri rekin á vegum dótturfélaga. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að sú staða sem upp sé komin sé sú erfiðasta sem bankinn hafi „upplifað“. Síðar í drögum að fundargerð segir að Halldór J. Kristjánsson hafi reifað þá hugmynd að Seðlabankinn tæki við innstæðum frá Heritable Bank að fjárhæð 2,5 milljörðum42 punda en lánaði síðan sömu fjárhæð jafnskjótt til Landsbankans gegn tilteknum veðum. Eiríkur Guðnason hafi svarað því til að hugmyndin færi líklega nærri því að vera þrautavaralán. Slík fyrirgreiðsla hefði mikil áhrif á efnahagsreikning Seðlabankans og ef hún yrði veitt þyrfti opinber tilkynning að fylgja. Slíkt hefði í för með sér orðsporsáhættu fyrir íslenska bankakerfið. Í drögum að fundargerð segir að Davíð Oddsson hafi þá spurt hvort til greina kæmi að „standa í lappirnar gagnvart FSA“. Því næst segir í fundargerðinni: „SÞÁ [Sigurjón Þ. Árnason] sagði að því fylgdi mikil áhætta að standa í lappirnar gagnvart FSA á þessu stigi. [...] Ákvörðun um að standa í ístaðinu væri af þeirri stærðargráðu að fulltrúar LÍ treystu sér ekki til að taka hana upp á eigin spýtur, þar sem hún gæti haft veruleg áhrif á allt íslenska fjármálakerfið. Af þessum sökum hefðu þeir komið til fundar við SÍ.“ Í lok fundargerðar segir: „SÞÁ sagði að lokum að hann teldi líklegt að möguleg aðstoð SÍ þyrfti að vara þar til LÍ hefði náð markaðsaðgangi á skuldabréfamarkaði á ný.“ Halldór J. Kristjánsson upplýsti við skýrslutöku að tillaga bankastjóra Landsbankans sem nefnd er í fundargerð Seðlabankans hér að framan, um að Seðlabankinn tæki við innstæðum frá Heritable Bank en lánaði sömu fjárhæð jafnskjótt til Landsbankans, hefði verið úrræði til að komast framhjá breskum reglum um stórar áhættuskuldbindingar. Við sama tækifæri upplýsti Halldór að þegar leið á ágúst 2008 hefðu borist þau skilaboð frá Seðlabankanum að ekki yrði fallist á þessa ósk bankastjóra Landsbankans.43 Sigurjón Þ. Árnason kvaðst hafa útfært hugmyndina nánar í viðræðum við starfsmenn Seðlabankans þannig að Seðlabankinn þyrfti aðeins að lána Landsbankanum í íslenskum krónum. Tillagan fólst í því að Landsbankinn sem móðurfélag og Heritable Bank gerðu með sér gjaldeyrisskiptasamning þar sem Heritable Bank myndi breyta pundum sínum af Icesave reikningum yfir í íslenskar krónur. Þessar krónur legði Heritable Bank inn hjá Seðlabankanum á Íslandi. Seðlabankinn myndi síðan endurlána krónurnar til Landsbankans gegn veði í hluta af útlánasafni Landsbankans í endurhverfum viðskiptum. Á Sigurjóni var að skilja að hann hefði ekki fengið góðar undirtektir við þessari tillögu. Taldi hann að forsvarsmenn Seðlabankans hefðu ekki skilið hugmynd sína.44 Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis ræddi Eiríkur Guðnason um framangreinda beiðni Landsbankans. Aðspurður um nánari tildrög þess að beiðni Landsbankans var hafnað svaraði Eiríkur: „Jú, sko þeir fóru fram á að fá þessa fyrirgreiðslu, fá sem sagt Seðlabankabréf gegn veði í eignum Landsbankans án þess að nokkuð yrði tilkynnt um það. Það náttúrulega kom ekki til greina því að það hefði komið í ljós strax næstu mánaðamót þegar Seðlabankinn birti efnahagsreikning, að efnahagsreikningurinn hefði stækkað, blásið upp, hvað var það 60% eða eitthvað gríðarlegt? Það var á svona fundi sem ég spurði Sigurjón: Hvers vegna þurfið þið að gera þetta svona?“ Eiríkur sagði að Sigurjón hefði þá svarað því til að eftirlitsaðilarnir úti skildu ekki umrædd útlán. Eiríkur sagðist þá hafa spurt: „Er það af því að eftirlitsaðilarnir úti eru svona vitlausir eða útlánin svona léleg?“ Sigurjón hefði svarað: „Sennilega hvort tveggja.“45 Í þessu sambandi skal þess getið að við skýrslutöku lýsti Sturla Pálsson, framkvæmdastjóri alþjóða- og markaðssviðs Seðlabankans, því að í júní 2008 hefði Sigurjón Þ. Árnason sagt honum berum orðum að lánasafn Landsbankans væri þannig að bresk yfirvöld myndu ekki samþykkja það sem eign á móti Icesave skuldbindingum. Aðspurður um ástæðu þessa sagðist Sturla ekki geta skilið orð Sigurjóns með öðrum hætti en að „það sætti sig enginn við þetta nema kannski íslenska Fjármálaeftirlitið“.46 Í þessu samhengi er vert að geta draga að minnisblaði sem sérfræðingar Seðlabankans tóku saman að beiðni bankastjórnar Seðlabankans. Þar er lagt mat á fyrrgreinda tillögu Landsbankans. Bent er á að fyrirgreiðslan sem farið sé fram á nemi nær tvöföldu markaðsvirði Landsbankans miðað við skráð gengi í kauphöll. Jafnframt segir að taka verði mið af því að umrædd fyrirgreiðsla ein og sér nemi nær þriðjungi af landsframleiðslu. Þeirri spurningu er varpað fram hvort hagsmunum ríkisins og innstæðueigenda í Landsbankanum sé ef til vill betur borgið með því að Seðlabankinn eða ríkið taki yfir hlutabréf Landsbankans, a.m.k. þar til viðunandi markaðsaðstæður skapist á ný. Niðurstaða sérfræðinga Seðlabankans er að leggja til að þolmörk og sveigjanleiki FSA, Landsbankans og stærstu hluthafa Landsbankans séu reynd til hins ítrasta. Landsbankinn þurfi að semja þá áætlun sem FSA fer fram á og eigendur Landsbankans þurfi hugsanlega að styrkja bankann enn frekar til að hann geti náð viðunandi samningum við FSA. Síðan segir: „Með sama hætti er ekki fullreynt hvaða sveigjanleika FSA getur veitt til að ná höfuðmarkmiði um yfirfærslu innlána útibús L [Landsbankans] til H [Heritable Bank], t.d. að hvaða marki FSA geti fallist á lánabók L sem tryggingu, hvort hægt sé að hækka hámark skuldbindingar L hjá H og veita lengri aðlögunartíma. Ef SÍ [Seðlabanki Íslands] samþykkir strax að leysa vanda þessara aðila er hætt við að eigið framlag þeirra til lausnar verði minna en ella.“ Síðan segir að Seðlabankinn eigi í lengstu lög að hvetja til markaðslausna en jafnframt að kanna hvort „millileið“ sé fær. Fyrirgreiðsla Seðlabankans geti komið til „þegar fullreynt er með þessa kosti að því gefnu að sú niðurstaða sé hagkvæm og vilji ríkisstjórnarinnar standi til þess“.47 Hinn 11. ágúst 2008 ritaði Fjármálaeftirlitið bréf til FSA og óskaði eftir viðræðum um hugsanlegar tímabundnar undanþágur Landsbankans frá breskum reglum um stórar áhættuskuldbindingar á meðan flutningur á Icesave reikningum til Heritable Bank stæði yfir. Haldinn var fundur um málið 18. ágúst 2008. Hinn 12. ágúst 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð kemur fram að í kjölfar heimsóknar FSA um undangengin mánaðamót hafi fulltrúar Seðlabanka Bretlands haft samband við Seðlabanka Íslands. Haft er eftir Ingimundi Friðrikssyni að mikill þungi hafi verið í því símtali og margítrekað að íslensku bankarnir þyrftu að smækka. Undir lok símtalsins hafi Bretarnir nefnt þann möguleika, sem ekki hefði áður komið til tals, að Landsbankinn gæti selt Icesave. Í bréfi Landsbankans til FSA 12. ágúst 2008 áréttaði bankinn að hann þyrfti að fá aðlögunartíma fram til ársloka 2010 til þess að færa eignir yfir í Heritable Bank á móti fjárskuldbindingum vegna Icesave innlánsreikninganna. Þá hélt bankinn fast við tillögu sína um að mega fara fram úr 5 milljarða punda mörkum gegn því að leggja pund fyrir pund inn í Seðlabanka Bretlands eða Seðlabanka Íslands. Í bréfinu er sett fram þrepaskipt áætlun um flutning Icesave reikninganna. Fyrsta skrefið sé flutningur Icesave innstæðna yfir í Heritable Bank, sbr. minnisblað bankans sem fylgdi fyrra bréfi hans til FSA 1. ágúst 2008. Markmiðið sé að ljúka þessu á sem skemmstum tíma, helst fyrir lok október 2008 en ekki síðar en fyrir árslok. Annað skrefið sé yfirfærsla útlánastarfsemi útibúsins yfir til Heritable Bank. Markmiðið sé að ljúka þessu eins skjótt og kostur er á fyrri árshelmingi 2009 en ekki síðar en fyrir lok júní sama ár. Þriðja og síðasta skrefið felist í því að Landsbankinn muni halda áfram að tryggja jafnvægi í hlutfalli eigna og skuldbindinga Heritable Bank sem og að tryggja reglulega upplýsingagjöf til FSA. Markmið Landsbankans sé að fyrrgreint jafnvægi verði tryggt í dótturfélaginu ekki síðar en fyrir árslok 2010. Í millitíðinni þurfi Heritable Bank hins vegar hæfilegan aðlögunartíma eða undanþágu frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar innan samstæðunnar. Landsbankinn ítrekar því fyrri ósk sína um undanþágu en fer ella fram á að FSA sýni skilning gagnvart því að tíma taki að koma jafnvægi á eignir og skuldbindingar innan Heritable Bank. Hinn 13. ágúst 2008 sátu Jónína S. Lárusdóttir, ráðuneytisstjóri viðskiptaráðuneytis, og Baldur Guðlaugsson, ráðuneytisstjóri fjármálaráðuneytis, fund með bankastjórum Landsbankans og forstöðumanni lögfræðisviðs bankans. Við skýrslutöku lýsti Jónína því að fundurinn hefði verið haldinn að beiðni bankans en þar hefðu bankastjórarnir lýst samskiptum sínum við FSA og afhent ráðuneytisstjórum gögn, m.a. um bréfaskipti sín við FSA fram að þeim tíma.48 Hinn 15. ágúst 2008 svaraði FSA bréfi Landsbankans frá 12. sama mánaðar og áréttaði þá skoðun sína að efnahagshorfur á Íslandi færu hratt versnandi.